广东铭基高科电子股份有限公司（简称：铭基高科）拟在创业板上市，保荐机构为国信证券。本次拟公开发行不超过2,604.50万股（不考虑超额配售选择权），不低于本次公开发行后的总股本的25%。公司此次拟使用募集资金4.01亿元，用于铭基高科电子总部项目（一期）、研发中心建设项目、补充流动资金。本次募投项目达产后预计每年将新增折旧摊销费用1,396.32万元，占2022年公司利润总额的17.41%。

　　铭基高科兄妹俩持股超九成，存在对赌协议；外销占比高，毛利率低于可比同行均值；员工人数逐年减少，最近5年无新发明专利取得；客户相对集中，客户入股公司；报告期存在行政处罚，募投项目存疑。

　　公司前身铭基电子成立于2003年4月22日，注册资本为50万元，由王彩晓以货币出资40万元、王成富以货币出资10万元在东莞市工商行政管理局注册成立。东莞铭基电子科技集团有限公司，系公司前身，2019年12月10日，东莞铭基电子科技集团有限公司更名为广东铭基高科电子股份有限公司。

　　截至招股说明书签署日，王彩晓直接持有公司5,625.00万股股份，占公司总股本的72.00%，是公司的控股股东。公司实际控制人系王彩晓和王成富，王成富为王彩晓的哥哥。王彩晓直接持有公司72.00%股份，担任公司法定代表人、董事长和总经理；王成富直接持有公司19.20%股份，为公司董事、副总经理；王彩晓和王成富合计控制公司91.20%股份。同时，实际控制人亲属长期在公司任职，分别承担董事会秘书兼副总经理、采购总监、行政专员、业务经理、外联经理、总经办助理等岗位职责，控股权集中和家族成员任职情况可能对公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响。

　　2020年9月，长江晨道、东莞创投、宁波超兴分别以货币资金出资4,100万元、1,500万元、400万元成为公司股东，三名机构股东比例分别持有公司2.73%、1.00%、0.27%股份，本次增资价格为19.20元/股。

　　截至招股说明书签署日，公司股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴与王彩晓、王成富、王彩芬、王彩平之前存在的对赌安排尚未解除。截至招股说明书签署日，长江晨道、东莞创投、宁波超兴合计持有铭基高科4.00%的股权。根据对赌协议的约定，若发生投资人回购权的触发条件，则控股股东王彩晓应依照约定回购长江晨道、东莞创投、宁波超兴所持铭基高科股份，回购完成后公司实际控制人王彩晓、王成富控制比例将进一步提高，因此对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。

　　此外，公司所聘请的独立董事卫建国和周林彬均在超过三家的上市企业或准上市企业担任独立董事，其中卫建国多达四家，周林彬多达五家，家数超过了新的规定，或将在一年内进行更正到位。

　　铭基高科主要从事精密连接组件的研发、生产和销售。精密连接组件由接插件、线材等零配件组成，是电子设备中传输信号，接通电流的桥梁，广泛应用于消费电子、通信、工控安防、汽车等多个领域。2020年-2022年，公司营业收入分别为11.055亿元、12.435亿元和11.399亿元，净利润分别为6716.09万元、5617.24万元和7068.45万元。

　　公司产品主要应用于计算机、手机领域，并积极开拓工控安防、汽车、新能源、医疗等下业市场。报告期各期，公司面向计算机、手机领域的销售收入占主营业务收入的比重分别为94.76%、86.34%、88.75%，是公司业务的基石。

　　其中，公司的计算机类连接组件产品主要包括台式电脑连接组件和笔记本电脑连接组件。报告期各期，公司计算机类连接组件的销售收入分别为6.657亿元、6.613亿元和6.77亿元，占主营业务收入比例分别为60.26%、53.30%和59.49%；公司的手机类连接组件产品主要包括Type-C接口、Lightning接口及MicroUSB接口等产品。报告期内，公司手机类连接组件的销售收入分别为3.811亿元、4.099亿元和3.329亿元，占主营业务收入比例分别为34.50%、33.04%和29.25%。

　　2023年第一季度计算机出货量同比下滑29.32%，全球手机出货量同比下滑14.49%。预测2023年全年笔记本电脑出货量预计同比下滑约6%。公司预计2023年计算机类连接组件营业收入约5.8亿，同比下滑约13%。

　　此外，公司目前产品主要集中于计算机和手机行业，新能源领域连接组件产品占营业收入比例较小，公司在新能源行业仍属于新进入者，相比于国内外成熟的新能源连接组件供应商，在客户储备和品牌影响力等方面处于劣势。

　　2020年-2022年，铭基高科外销收入金额分别为6.227亿元、6.709亿元和6.855亿元，分别占同期主营业务收入的56.37%、54.07%、60.24%。公司产品外销比例较高，由于公司与外销客户签订的订单系以美元计价和结算，对于每类产品型号在双方议价后以相对固定的价格进行交易，如果美元兑人民币汇率持续下降，会导致公司确认的本币收入出现下滑，从而影响当期毛利率水平和经营业绩。

　　以2020年美元兑人民币平均汇率测算，2021-2022年汇率波动对公司毛利率的影响幅度分别为-3.28个百分点、-1.16个百分点。此外，短期内美元贬值会形成公司的汇兑损失，导致财务费用增加，2020年、2021年，公司分别产生汇兑损失1,198.89万元、487.41万元，2022年公司产生汇兑收益1,768.32万元。

　　报告期内，铭基高科主营业务毛利率分别为16.77%、12.68%、14.98%，低于可比同行均值22.43%、18.99%和16.46%。其中，公司收入及毛利占比最高的计算机类连接组件毛利率分别为24.80%、18.95%、21.69%，总体呈下降趋势，收入占比第二的手机类连接组件业务的毛利率分别为5.29%、3.47%、5.81%，处于较低水平，主要由于计算机、手机领域市场竞争较为激烈，公司采取跟随市场的定价策略；此外，细分产品结构、原材料采购价格变动、汇率波动等均会对毛利率产生影响。

　　报告期各期期末，铭基高科员工人数合计分别为4,046人、3,595人及3,071人。公司产品存在定制化特点，部分工序需要大量人工完成，难以全面使用自动化设备替代，一线员工流动性较大，且学历水平不高。截至2022年12月31日，铭基高科及其子公司共有在职员工3,071人。

　　报告期内，公司的研发费用分别为3,635.90万元、3,975.65万元和3,675.81万元，占营收比例分别为3.29%、3.20%和3.22%。其中，研发费用主要为职工薪酬和材料及模具费。

　　截至报告期末，铭基高科研发人员共178人，占公司员工总数的5.80%，公司研发人员中大专及以下学历员工人数达155人之多，占比87.08%。

　　截至报告期末，公司已取得10项发明专利、143项实用新型专利和34项外观设计专利，有25项发明专利处于在审状态。其中发明专利均为2015年至2018年取得，从2018年后已5年再无新的发明专利正式取得。

　　报告期内，公司采购的外协加工服务以组件加工工序为主，占比约为91%，该工序包括压接、点胶、穿端、排线、弯折、裁切、包贴材料等具体作业。报告期内外协服务采购金额分别高达1.688亿元、1.802亿元和1.503亿元，占当期采购金额的比例高达23.27%、21.15%和21.85%。

　　铭基高科的产品销售领域从计算机、手机行业逐渐向工控安防、新能源、医疗等行业拓展。报告期各期，公司向前五大客户销售收入占比分别为59.69%、56.90%、56.10%，客户结构相对集中，主要由于下游主要应用领域计算机、手机等行业的客户市场份额较为集中所致。

　　长江晨道系公司股东，持股比例为2.73%。问鼎投资持有长江晨道15.87%股份，宁德时代则持有问鼎投资100%股份。证监会要求公司，说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

　　招股书显示，报告期各期末，铭基科技应收账款净额分别为3.183亿元、2.741亿元和2.636亿元，占资产总额的比例分别为33.95%、26.49%和25.40%，占比逐年下降。公司报告期内主要客户均为国内外知名客户，公司与主要客户之间应收账款信用政策未发生重大变化。

　　招股书显示，公司单项计提坏账准备情况分别为惠州华邦创建科技有限公司的37.49万元，未来伙伴机器人（常州）有限公司的13.84万元和其他零星客户的6.34万元，合计仅57.66万元。

　　据裁判文书网显示（2020）粤01执985号显示，铭基高科曾与兴澄股份有限公司产生知识产权赔偿款400万元及债务利息。2020年12月法院已对兴澄股份及其法定代表人方明亮采取限制消费措施。被执行人兴澄股份有限公司有其他可供执行的财产，法院依法应终结执行程序。

　　2022年4月13日，铭基高科与深圳市通拓科技有限公司产生买卖合同纠纷，要求通拓科技继续履行合同接受货物并支付逾期货款129.36万元以及逾期利息。2023年1月19日，仲裁院要求通拓科技继续履行与公司签订的合同，接收公司交付的合同货物，并在收到货物后向公司支付货款129.36万元。该裁决为终局裁决，自做出之日起发生法律效力。

　　贵州省统计局于2022年10月25日做出《统计行政处罚告知书》（黔统罚告字[2022]第280号），认定贵州铭兴所填报的2020年《工业企业成本费用》及2021年6月《工业产销总值及主要产品产量》中部分指标填写存在差错，属于提供不真实统计资料；贵州省统计局对贵州铭兴给予警告，并处4万元罚款的行政处罚。

　　国家税务总局新余市税务局稽查局于2020年2月15日作出《税务处理决定书》（余税稽处[2020]27号），认定江西锦宝在2017年1月1日至2018年12月31日的涉税情况中存在未按规定进行费用列支，应调增应纳税所得额；决定对江西铭基处以补缴企业所得税合计13,391.48元，并按规定加收滞纳金。

　　2016年12月6日，江西省环保厅发布的《江西锦宝科技有限公司》显示，“…江西锦宝科技有限公司…年产7000万条电子连接线生产项目…未验先投…”。江西锦宝科技有限公司即为江西铭基高科电子有限公司的曾用名，2016年还在年报未及时提交被列入经营异常企业名录。

　　从产能上看，公司称精密连接组件产品品类和种类繁多，不同产品内部结构和生产工艺的不同导致公司设备产能弹性较大，因此公司设备难以量化测算标准产能，仅在产销率上有所体现。

　　招股书显示，铭基高科拟募资4.013亿元，投入至铭基高科电子总部项目（一期）、研发中心建设项目及补充流动资金。当地政府宣传中，铭基高科电子总部总项目投资额为6.09亿元，一期项目投资2.77亿元，二期项目投资3.32亿元。项目占地面积约38.08亩（约合25,386.79平方米），建筑面积为7.60万平方米。不过2022年5月编制的总项目环评文件中却显示，总项目投资总额仅为4.80亿元，比项目备案时减少了1.29亿元。同时，环评文件中显示项目用地（用海）面积仅为20,555.88平方米，也少于备案时披露的面积。

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